《港湾商业观察》施子夫

6月10日，江苏长晶科技股份有限公司（以下简称，长晶科技）的深交所主板IPO获受理，保荐机构为华泰联合证券。6月25日，长晶科技IPO进入问询阶段。

此次并非长晶科技首次递表深交所，公司曾于2022年9月递表深市创业板，保荐机构与此次一致。2022年10月，公司进入问询阶段。2023年3月-7月，公司完成两轮审核问询函的回复，涉及对赌协议等关键问题。

2023年9月，公司撤回上市申请，深交所终止其上市审核的决定。根据长晶科技在后续IPO备案报告中的说法，撤回申请是基于“行业周期、股权结构优化、团队激励、人才引进、股权优化”等发展诉求。

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营收净利润表现不俗，单价却不断走低

据招股书和天眼查显示，长晶科技成立于2018年，是一家国内领先的Fabless与IDM模式并行的综合型半导体企业，主营产品涵盖二极管、三极管、MOSFET、IGBT等分立器件、电源管理IC、分立器件晶圆等多种半导体产品。公司具备上万种规格型号产品的量产能力，是国内产品门类最齐全、系列最丰富的分立器件与电源管理IC企业之一。

公司自设立以来，以半导体产品研发、设计与销售为基础，凭借内生发展与外延并购双轮驱动，逐步实现了从Fabless模式到“Fabless+IDM”模式的演变，部分产品具备从产品定义设计、晶圆制造到封装测试的一体化生产经营能力。公司顺应全球半导体行业演进规律，在分立器件、电源管理IC领域确立了“平台化”、“一体化”战略发展宗旨。

报告期内，公司营业收入主要来源于分立器件及其晶圆、电源管理IC产品。

从2023年-2025年（以下简称，报告期内），公司来自分立器件的收入金额分别为16.11亿元、19.43亿元和22.23亿元，占当期主营业务收入的72.35%、73.59%和75.70%；电源管理IC产品的收入分别为2.05亿元、2.31亿元和2.39亿元，占当期收入的9.22%、8.75%和8.13%；晶圆收入分别为4.07亿元、4.62亿元和4.66亿元，占当期收入的18.27%、17.48%和15.88%。

报告期内，公司分立器件产品的销量分别为235.41亿颗、304.13亿颗和357.02亿颗，单价分别为68.42元/千颗、63.90元/千颗和62.26元/千颗。受到销量驱动，期内，分立器件收入规模持续增长，不过单价持续下滑，2024年、2025年单价分别同比-6.61%、-2.56%。

报告期内，公司电源管理IC产品的销量分别为10.67亿颗、13.14亿颗和14.69亿颗，单价分别为192.29元/千颗、175.90元/千颗和162.57元/千颗。2024年、2025年单价分别同比-8.52%、-7.58%。公司方面表示，报告期内，电源管理IC产品单价有所下降，主要系产品市场竞争较为激烈，公司结合市场供求情况调整部分产品价格。

报告期内，晶圆产品的销量分别为122.18亿颗、154.41亿颗和161.99亿颗，单价分别为33.29元/千颗、29.89元/千颗和28.79元/千颗。2024年、2025年单价分别同比-10.20%、-3.70%。

显然，长晶科技所有产品的单价均呈下滑态势。公司采用经销与直销兼顾的销售模式，即公司既通过经销商销售产品，又向终端客户直接销售产品。公司经销模式系买断式销售，与经销商属于独立自主决策的买卖关系，采取经销模式为行业的通行惯例；公司对部分规模较大、信用资质较好的终端客户采取直销模式，从而提升合作效率。

报告期各期，公司经销模式的收入占主营业务收入的比例分别为53.34%、55.46%和57.97%，直销收入占比46.66%、44.54%和42.03%。

整体财务表现上，报告期内，长晶科技实现收入分别为22.6亿元、26.78亿元和29.85亿元，净利润分别为1.67亿元、2.42亿元和3.49亿元，扣非后归母净利润分别为1.24亿元、2.18亿元和3.34亿元。

期内，公司综合毛利率分别为28.64%、30.00%和31.33%，整体呈上升趋势，与主营业务毛利率变动趋势一致，主要系公司逐步向IDM模式转变，部分产品封测和晶圆采购成本内化，单位成本下降，毛利率提升。

长晶科技还享受一定的税收优惠。报告期各期，公司计入其他收益的政府补助分别为3234.78万元、3218.85万元及1741.86万元。

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研发费用率弱同行，超8亿商誉风险

作为半导体行业，研发投入无疑关乎到公司的竞争力。与可比同行相比，长晶科技的研发投入力度明显偏弱与同行。

报告期内，公司的研发费用分别为1.13亿元、1.24亿元和1.46亿元，占当期营业收入的比重分别为4.99%、4.62%和4.88%。同一时期，同行可比公司的研发费用率分别为8.49%、7.87%和6.75%。

对于研发费用率与可比公司差异性，公司方面表示，主要系公司成立时间较短，处于业务成长期，对营运资金的需求较大，规模及资金实力相较于同行业上市公司受限，因注重投入效益，研发投入规模相对审慎所致。

此外，长晶科技的管理费用率也要高于可比同行均值水平。报告期内，公司的管理费用分别为1.67亿元、2.22亿元和2.06亿元，占当期营业收入的7.38%、8.30%和6.91%；剔除股份支付和无形资产-专利权摊销后，长晶科技的管理费用率均值分别为6.45%、6.27%和5.68%。同一时期，同行可比公司管理费用率均值分别为5.14%、4.40%和4.59%。

期内公司的销售费用分别为9298.52万元、1.14亿元和1.24亿元，占营业收入的比例分别为4.11%、4.27%和4.16%。

公司存货主要由库存商品、委托加工物资、原材料、在产品构成等。报告期各期末，长晶科技的存货账面价值分别为5.79亿元、5.61亿元和6.42亿元，占流动资产的比例分别为30.66%、26.35%及28.57%；存货账面余额分别为6.43亿元、6.47亿元和7.21亿元；存货跌价准备分别为6379.25万元、8592.13万元和7858.05万元。

报告期各期末，长晶科技的应收账款账面余额分别为5.46亿元、5.89亿元和6.71亿元，占营业收入的比例分别为24.17%、22.01%及22.48%；应收账款账面价值分别为5.18亿元、5.59亿元和6.35亿元；应收账款坏账准备分别为2777.25万元、3008.68万元和3635.46万元。

而在现金流指标方面，长晶科技的经营活动产生的现金流量净额呈现先升后降的波动态势。报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.3亿元、4.54亿元和3.92亿元。

各期，公司经营活动现金流净额与净利润的差额分别为1.63亿元、2.12亿元和0.43亿元。公司表示：主要受到存货、固定资产折旧和经营性应收、应付项目（含应收票据、应付票据）变化的综合影响。

偿债能力方面，截至报告期各期末，长晶科技的资产负债率（合并）分别为52.93%、51.50%和50%，流动比率分别为2.06倍、1.75倍和1.89倍，速动比率分别为1.43倍、1.29倍和1.35倍。

同一时期，同行可比公司的资产负债率均值分别为33.04%、29.09%和32.33%，流动比率均值分别为3.23倍、3.73倍和3.79倍，速动比率均值分别为2.67倍、3.21倍和3.28倍。从偿债能力对比来看，长晶科技的短期流动性及长期杠杆水平均弱于同行可比公司。

自成立以来，长晶科技完成了多次收购，也因此产生了不低的商誉。

报告期各期末，公司商誉账面价值均为8.27亿元，占非流动资产的比例分别为40.54%、36.14%和35.81%。公司商誉系非同一控制企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，具体包括：

2022年1-3月，公司合计收购了新顺微67.11%直接或间接股权并实现对新顺微的控制，合并成本为12.28亿元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额5.10亿元之间的差额确认商誉7.17亿元。

2018年12月，长晶科技收购了深圳长晶100%股权及新申弘达（承接长电科技本部分立器件销售业务）100%股权。合并成本为3亿元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额9542.98万元之间的差额确认商誉2.05亿元。

2020年10月，长晶科技收购海德半导体100%股权，合并成本为3643.78万元，与资产组的可辨认净资产公允价值份额3579.24万元之间的差额确认商誉64.54万元。

在2022年末商誉减值测试中，公司考虑期后业绩实现情况及发展趋势，采取审慎假设对商誉进行了减值测试，于2022年末对收购新顺微控股权产生的商誉计提减值准备9578.54万元。

报告期各期末，收购新顺微控股权的减值准备分别为9578.54万元、9578.54万元和9578.54万元。

股权结构方面，截至招股书签署日，公司实际控制人杨国江通过南京江澄、上海江昊和傅传企管合计控制公司31.14%的股份，能够控制公司的总体战略部署和日常经营决策。

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保荐代表人去年被深交所通报批评

此次IPO，长晶科技计划募集资金14.90亿元，其中6.81亿元用于年产100亿颗工控及车规级功率器件封装测试产业化项目；2.32亿元用于MOSFET、IGBT及第三代半导体技术研发项目；2.07亿元用于电源管理IC技术研发项目；3.7亿元用于补充流动资金项目。

而于前次招股书中，长晶科技计划拟募资16.26亿元，其中5.23亿元用于年产80亿颗新型元器件项目；2.85亿元用于年产60万片6英寸功率半导体芯片扩产项目；2.28亿元用于高可靠性功率器件及电源管理IC项目；1.9亿元用于第三代半导体及IGBT技术研发项目；4亿元用于补充流动资金。两次募资额出现了一定缩减调整。

2020年、2021年，公司进行两次现金分红，金额分别为6000万元、1.4亿元。

另外，根据公开信息显示，2021年12月19日，长晶科技、杨国江及当时的全体44名股东签署了《江苏长晶科技股份有限公司之股东协议》，协议中存在转让限制、优先购买权、共同出售权、售回权、优先认购权、反稀释保护、清算和最优惠权等特殊股东权利条款。

在第一轮审核问询函中，深交所要求长晶科技按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，在招股说明书中披露对赌协议的具体内容，并逐条说明对赌协议是否为附条件解除，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷。

对此，长晶科技回复称：2022年3月31日，发行人、杨国江及上海江澄等44名股东签署了《关于<江苏长晶科技股份有限公司之股东协议>的补充协议》，约定2021年12月19日各方签署的《江苏长晶科技股份有限公司之股东协议》中存在的转让限制、优先购买权、共同出售权、售回权、优先认购权、反稀释保护、清算和最优惠权等特殊股东权利，自补充协议签订之日起彻底终止并自始无效且不可恢复。截至报告期末，发行人、杨国江及上海江澄等44名股东之间签署的对赌协议非附条件解除且均不存在恢复条款，条款及协议的解除不存在潜在纠纷。

内控方面，2025年6月13日，深圳证券交易所对长晶科技IPO项目的保荐代表人艾思超、张东给予了通报批评的处分。

公告显示，艾思超、张东为项目保荐代表人。经查，艾思超、张东在执业过程中存在以下违规行为。包括：1、对发行人2022年末商誉减值准备计提充分性核查不到位，发表的核查意见不审慎。经查，发行人在进行2022年末商誉减值评估时，对新顺微未来收入、营运资本进行预估所使用的关键假设不合理，未基于新顺微当时已出现的经营业绩不及预期趋势谨慎考虑是否存在商誉减值迹象。发行人2022年末商誉减值准备计提不审慎。保荐代表人对发行人商誉减值计提充分性的核查程序执行不到位，发表的核查意见不审慎。

2、对发行人经销收入相关内部控制不规范情形核查不到位，发表的核查意见不审慎。经查，保荐代表人对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，未督促发行人准确披露计提方法，且未充分关注发行人在建工程转固依据是否充分，转固时点是否准确，发表的核查意见不审慎。

对于艾思超、张东上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

知名律师、河南泽槿律师事务所主任付建认为：保荐代表人被通报批评虽然产生了不利影响，但不必然构成法定的发行障碍。依据《首次公开发行股票注册管理办法》规定主要是约束发行人，要求其业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。如果保荐代表人的违规行为直接涉及发行人的信息披露真实性和内部控制有效性，则属于发行人不符合上市条件，此时可能构成实质性障碍。（港湾财经出品）